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东北电气出售新东北电气(渖阳)高压隔离开关有限公司25.6%股权投资...

    本公司董事会兹此宣布,本公司董事会於二零一零年十一月十二日决议批准订立一项股权转让协议。据此,本公司同意将全资附属公司(香港)有限公司所持有的新东北电气(渖阳)高压隔离开关有限公司之25.6%股权投资以人民币5,280万元(约合港币6,173万元)为代价出售给新旭国际有限公司,一间在香港注册之有限公司,该公司及其最终实益拥有人朱晓刚先生均为本公司及本公司关连人士之独立第三方。

    本次交易对公司资产、负债没有任何影响,鉴於交易的相关适用百分比率超过5%但低於25%,根据《证券上市规则》第14.06(2)条,出售股权投资事项构成本公司一项须予披露交易,本次交易在董事会权限范围之内,无需提交股东大会表决,但;

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》第9.3条之规定,本次交易经过董事会批准後尚需提交本公司股东大会表决後生效。

    为此,本公司董事会提请2010年12月31日召开2010年第三次临时股东大会审议本次股权转让交易事项。

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    订立之股权转让协议

    出让方:东北电气(香港)有限公司(以下简称「香港公司」,本公司之全资附属公司)

    承让方:新旭国际有限公司

    一间於二零一零年七月二日在香港注册成立之有限责任公司,注册资本1万元港币,自然人朱晓刚先生拥有其100%之权益。其主要从事投资控股和贸易业务。

    就本公司及董事在作出一切合理查询後所知悉及确信,承让方及承让方之最终实益拥有人朱晓刚先生为本公司及本公司关连人士之独立第三方。

    根据承让方截止2010年10月31日的最近一期财务会计报表,资产总额为人民币366.31万元,负债总额为人民币367.55万元,净资产为人民币-1.24万元,净利润为人民币-2.1万元。

    被转让之股权

    依照订立之股权转让协议的条款及条件,本公司同意将全资附属公司东北电气(香港)有限公司所持有的新东北电气(渖阳)高压隔离开关有限公司之25.6%股权以人民币5,280万元(约合港币6,173万元)为代价出售给新旭国际有限公司。

    交易标的基本情况

    公司名称:新东北电气(渖阳)高压隔离开关有限公司(以下简称「隔离开关」)。

    主营业务:高压隔离开关及其他输变电高压设备开发、设计、制造、试验及检测;自产机电产品、成套设备及相关技术出口,生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术出口业务;输变电设备安装调试、维修、售後服务;技术成果转让、服务、谘询。

    成立时间:2004年3月

    注册资本:2150万

    本次交易前的股东情况是:

    1、新东北电气集团特高压设备有限公司(原名新东北电气(渖阳)高压开关有限公司,简称「特高压公司」,

    本公司间接持有其17.09%股权)出资1,600万美元,占74.4%;

    2、东北电气(香港)有限公司(本公司之全资附属公司)出资550万美元,占25.6%。

    本次交易後的股东情况是:

    1、新东北电气集团特高压设备有限公司出资1,600万美元,占74.4%;

    2、新旭国际有限公司出资550万美元,占25.6%。

    隔离开关公司截止2010年10月31日的主要财务指标如下:(表略)

    代价

    新旭国际有限公司为收购上述隔离开关公司25.6%股权应支付给本公司的现金代价为人民币5,280万元(约合港币6,173万元),该代价是在参考截止二零一零年十月三十一日隔离开关公司的账面净资产基础上,交易双方经过公平协商而达成共识的。

    本次交易对本公司资产、负债没有任何影响,但预计本次股权转让交易将会对本公司产生约人民币900万元左右(约合港币1,052万元)的当期利润。

    股权转让协议於2010年11月15日签署,该代价将在协议签署至完成股权变更登记的三十天内支付。

    如股东大会未能批准本次交易,则协议各方均同意解除股权转让协议,且不追究任何一方的法律责任。

    交易完成

    按照股权转让协议,於代价开始支付後直至出让方完成股权变更登记的三十日内,承让方完成股权款转让的全部法定程序。

    交易完成取决於以下条件:

    1、新东北电气集团特高压设备有限公司同意本公司向新旭国际有限公司出售隔离开关公司25.6%的股权,并放弃其依据公司章程享有的原股东优先受让权利利。

    2、股权转让协议下拟进行的交易易获得本协议各方股东或本公司股东会的批准。

    本次交易对公司资产、负债没有任何影响,鉴於交易的相关适用百分比率超过5%但低於25%,根据香港交易所《证券上市规则》第14.06(2)条,出售股权投资事项构成本公司一项须予披露交易,本次交易在董事会权限范围之内,无需提交股东大会表决,但;

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》第9.3条之规定,本次交易经过董事会批准後尚需提交本公司股东大会表决後生效。

    为此,本公司董事会提请二零一零年十二月三十一日召开二零一零年第三次临时股东大会审议批准本次股权转让交易事项。

    交易的原因及影响

    订立交易之目的是基於股权转让双方当事人自身的经营模式和投资理念而独立进行行的战略投资行为。

    隔离开关公司的主营业务是生产销售高压隔离开关,以及为其控股股东——新东北电气集团特高压设备有限公司提供配套的零配件,鉴於特高压公司完成产业升级後,对该零配件需求趋於饱和,加之近年来深受行业经济结构和原材料价格波动影响,导致产品滞销,盈利下降,同时考虑现有专用机械设备转产转型困难,故董事会建议出售该公司全部股权资产。

    本公司董事,包括独立立非执行董事,认为股权转让协议下拟进行的交易易符合本公司及包括中小股东在内的全体股东的整体利利益。

    一般事项

    根据上市规则第14.06(2)条,本次出售股权投资事项构成本公司一项须予披露交易。

    释义

    「关连人士」指上市规则所界定的涵义

    「董事会」指本公司之董事会

    「董事」指本公司之董事

    「中国会计制度」指中国普遍采纳的会计制度和准则

    「本公司」指东北电气发展股份有限公司,为於中国成立之股份有限公司,其股票分别於深圳证券交易所及联交所上市

    「出售股份」指本公司全资附属公司东北电气(香港)有限公司持有的新东北电气(渖阳)高压隔离开关有限公司之25.6%股权

    「股权转让协议」指出让方与承让方之间就出售股份拟订立之转让协议

    「代价」指根据转让协议转让待售股份之代价

    「本集团」指本公司及其附属公司

    「香港财务报告准则」指香港普遍采纳之财务报告准则

    「港币」指港元

    「香港」指中国香港特别行行政区

    「上市规则」指联交所证券上市规则

    「中国」指中华人民共和国

    「东北电气(香港)有限公司」指东北电气(香港)有限公司,一间於香港注册成立之公司,本公司之全资附属公司

    「承让方」指新旭国际有限公司一间,於二零一零年七月二日在香港注册成立之有限责任公司,自然人朱晓刚先生拥有其100%之权益。其主要从事投资控股和贸易业务。

    就本公司及董事在作出一切合理查询後所知悉及确信,承让方及承让方之最终实益拥有人朱晓刚先生为本公司及本公司关连人士之独立第三方。

    「人民币」指中国法定货币人民币

    「特高压公司」指新东北电气集团特高压设备有限公司(原名新东北电气(渖阳)高压开关有限公司),一间於中国注册成立之公司。特高压公司及其最终实益拥有人卢粤女士为与本公司或其任何附属公司之任何董事、行政总裁或主要股东或其各自之联系人士并无关连之独立第三者。

    「联交所」指香港联合交易所有限公司

    「监事」指本公司之监事会成员

    「%」指百分率

    除本公告文义另有所指之外,於本公告所使用之兑换率为港币1元兑人民币0.85536元,仅供说明之用。这并不表示任何人民币款项可能已经或可按上述该等汇率或任何其他汇率兑换。